一、VIE的诞生
VIE的诞生主要是为了国内公司解决如下两个实质性的障碍：
1、注册在中国的公司于境外上市时存在的障碍，如纽交所关于注册地的要求，不包含中国。
2、在政策上，中国政府禁止和限制在某些领域内的境外投资者进入市场的障碍，比如互联网、传媒、教育和科技等行业，但该行业的发展又需要外国的资本，技术和经验。
VIE架构不仅避开了障碍，而且为外国资本提供了渠道。近年来，VIE架构被广泛使用到食品、生物医药、金融服务、建筑、能源等领域，且使企业成功达到上市的目的。
二、何为VIE架构？
“VIE架构”即可变利益实体（Variable Interest Entities，VIEs），是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离。境外的上市实体通过协定的方式控制境内的业务实体，从而业务实体就是上市实体的VIEs。
很多拟上市公司为了实现海外上市，通常采用VIE架构来达到目的。先在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个离岸公司，再以离岸公司作为未来上市或融资的主体，其股权架构反映了拟上市公司的真实情况。
然而，经过一系列的操作和投资活动后，最终在国内落地为一家外商投资企业（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），此WFOE与拟上市公司签订一系列的协议，并且通过一系列的操作后把大部分的利润输送给WFOE，这样就可以顺利的登陆国外资本市场。
三、如何搭建VIE架构？
新浪是内地最早使用VIE架构的，新浪准备赴美上市时采用了VIE架构。简单来说就是由离岸岛屿公司控股内地的经营实体公司，再由离岸公司作为主体在选定的证券交易市场进行上市，从而达到海外融资的目的。以下，简单为大家讲解最常采用的VIE架构：
1、设立海外第一层权益主体-注册离岸公司
BVI是离岸公司注册的优选地区。BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，政治极为稳定。BVI离岸公司的设立程序简单、费用低廉、保密性较好，也可通过当地的优惠政策达到税务减免，实际上基本不用缴纳任何税收。
BVI注册公司的信息不会被公开，而且法律制度也没那么完善，同时全球一些主要的证券交易市场并不认可在此注册的主体公司来进行上市。此时就需要进行第二步操作，也就是注册开曼群岛公司。
2、设立海外第二层权益主体—注册开曼群岛公司
开曼群岛在全球的证券交易市场中有很高的知名度并且也具有良好的信誉。在开曼设立公司的程序相对简单，监管也非常严格，同时满足证券交易所的要求。因此，一般企业会选择监管更加严格的开曼公司来作为海外上市的主体，而且全球大多数上市公司的上市主体都是开曼公司。
3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司
中国企业通过海外间接上市，通常会在最后一层设置中国香港公司，主要是大陆和香港之间有避免双重征税的协定，对符合香港公司规定的股息所得可以按最低5%的税率来征收预提所得税。另外，香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，所以一般会被企业选作为海外的最后一层。
4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE）
在VIE架构中，WOFE的主要作用就是通过一系列协议控制运营实体，确保运营实体的利益和控制权归于WOFE，再由控股关系归属于开曼设立的上市公司。根据《公司法》规定，外国公司必须经中国主管机关批准，在中国境内设立分支机构，才能够在中国从事商业活动。所以通过设立WFOE来协议控制国内运营实体是唯一可选的路径。
5、签署协议，进行利润转移。
VIE架构下，利润一般产生在境内的运营实体，利润转移的路径通常是：境内运营实体→ WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即上图中的开曼公司）。因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。
四、VIE架构的优势
1. 税收优势。不管是开曼公司还是BVI公司，都是传统意义上俗称的避税天堂。所得税以及股份转让的税收成本都极低。同时，也能规避现有存在的外汇管制问题。
2. 利用开曼公司做为上市主体，可以在香港以及其他国家地区申请挂牌上市。
3. 有效的避免了国内监管机构对于外资限制进入的政策，也可以让国内企业可以通过反向包装，顺利在美国、香港等地区成功上市融资。
总而言之，VIE架构非常繁琐，其中也包含了很多关于VIE架构中可能存在风险，比如违约风险，政策监管漏洞引起的法律风险，对外投资过程中存在的外汇管制风险，税务风险等。不管是出于公司还是个人，无论是为了分散风险、保护您的隐私，还是为您的公司获得最佳的架构方案，最好要聘请像Enigmatig这样的资深商业咨询专家。我们的专家团队由世界领先的管理团队领导，在提供财富管理建议方面拥有多年经验。我们不断掌握金融市场的趋势和动向，通过提供全面的定制解决方案，帮助您的业务发展，为您的企业在走出去的道路上保驾护航。